PP电子01月29日，玛格家居回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革及股权质押，关于公司业务，关于销售与收入。

　　公司等相关方就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。以下列举几个问题和回复。

　　（1）Q：关于历史沿革及股权质押，请公司补充说明熊科惠、龚政、王法是否仍通过间接持股或其他方式持有公司股份。

　　公司现有在册股东，除自然人及上市公司持股情况以外，仍有天玛咨询、 零壹咨询、德韬建成、金玛咨询及艾玛咨询等持股主体存在间接持有公司股份的股东，具体股东穿透核查情况如下:

　　公司股东均已穿透至最终持有人，结合上述股东穿透核查情况PP电子，截至目前，熊科惠、龚政及王法均不存在间接持有公司股份的情况。

　　此外，主办券商及公司律师已对公司在册股东进行访谈并取得所有在册股东、熊科惠、龚政及王法各自出具的书面确认，公司在册股东及其穿透至最终持有人均与熊科惠、龚政及王法不存在任何关联关系或委托持股等利益安排的情况，熊科惠、龚政及王法与公司、公司在册股东或曾经的股东之间不存在任何利益安排的情况。

　　因此，截至目前，熊科惠、龚政、王法均不存在通过间接持股或其他方式持有公司股份的情况。

　　（2）Q：关于公司业务，请公司补充说明报告期内公司及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对线上销售平台进行刷单、刷好评等行为，若存在，说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等，是否规范，是否存在欺诈消费者，违反淘宝、京东等电商规定的情形。

　　A：公司系一家专业从事全屋定制家居产品研发、设计、生产、销售及服务的现代化企业，专注于围绕中高端用户的个性化定制需求，通过信息化的技术手段，为客户提供包括定制衣柜、室内木门、整体厨柜等产品在内的一站式全屋定制家居解决方案。

　　报告期内，公司主要销售模式为经销商模式和大宗业务模式，不同销售模式项下面向的客户类型如下:

　　其中，经销商模式的终端客户主要以个人消费者为主，经销商的获客方式包括线上引流和线下获客。线上引流系公司通过在淘宝(极有家)、天猫、京东等线上平台开立店铺或通过公司官网、公众号、小程序等社交媒体平台开展线上营销并将消费者引流至所在区域的经销商门店。

　　公司的主营业务具有高度的个性化和定制化特征，在生产符合消费者需求的产品之前，需要通过线下经销商提前向消费者提供上门量尺、定制方案设计、 协商定价等线下服务，无法仅通过互联网实现全套销售服务流程。因此，报告期内，公司在淘宝(极有家)、天猫、京东、拼多多、小红书等线上平台开立的店铺主要系以品牌推广及线上引流为主要目标，并未通过线上销售平台进行最终销售，终端客户支付的定金绝大部分由线上销售平台自动划转至经销商对应账户中，公司主要销售环节通过经销商完成。

　　因公司的线上销售平台主要系以品牌推广及线上引流为主要目标，未进行最终销售，线上销售不属于公司的销售渠道，不直接产生经济效益。同时，公司合作的主要电商平台包括淘宝(极有家)、天猫、京东、拼多多、小红书等， 均制定了关于禁止刷单、刷好评的相关规则。根据各电商平台关于禁止刷单、 刷好评的相关规则，公司如发生刷单、刷好评等违规行为，将可能面临被扣分、 搜索降权、甚至封禁店铺的惩罚，上述惩罚措施力度较大，违规成本较高，刷单及刷好评行为对公司所可能产生的经济效益与公司所可能承担的后果不成正比，因此公司无刷单、刷好评的动机。

　　经核查公司从淘宝(极有家)、天猫、京东、拼多多、小红书店铺后台管理系统导出的报告期内相关平台店铺售前及售后客服与终端客户的最近三个月聊天记录(系统仅保留最近三个月)内容，公司电商平台店铺的售前及售后客服人员不存在主动要求客户刷单或者主动向客户提供好评返现等刷单、刷好评 的情况。

　　经核查淘宝(极有家)、天猫、京东、拼多多、小红书等平台店铺的相关客户评论内容、评论长度、评论时间等方面，公司在淘宝(极有家)、天猫、 京东、抖音、小红书店铺的客户评论不存在显著异常的情况，相关评论内容符合真实的评论逻辑。

　　报告期内，公司员工不存在通过淘宝(极有家)、天猫、京东、拼多多、 小红书等平台店铺支付订金下单的情形。

　　经核查公司在淘宝(极有家)、天猫、京东、拼多多、小红书等平台店铺的后台系统消息，报告期内，公司不存在被电商平台认定存在刷单、刷好评行为或因刷单、刷好评等受到电商平台扣分、搜索降权、封禁店铺或产品等处罚的情况；结合公司报告期内营业外支出明细情况，报告期内公司不存在因刷单、刷好评行为被电商平台处罚的相关支出。

　　经核查公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员报告期内的银行流水情况，公司及主要关联方不存在通过自身或委托第三方在公司电商平台店铺进行刷单或刷好评等相关的异常银行流水支出。

　　报告期内，公司收入、业务、财务匹配分析结果不存在异常情形，出现的个别偏差均不存在无法合理解释的情况，不存在刷单、刷好评的情形；公司财务序时账金额与主要第三方资金平台流水金额差异较小，不存在异常情形；公司的销售费用具备完整性和真实性，不存在异常情况。因此，公司不存在刷单、 刷好评的行为。

　　经核查公司及其下属企业市场监督主管部门出具的合规证明、信用广东出具的企业信用报告(无违法违规证明版)及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站信息，报告期内，公司不存在因刷单、刷好评等违规操作事项产生诉讼、仲裁或受到行政处罚的情形。

　　（3）Q：关于销售与收入，请公司结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露报告期公司营业收入和净利润持续下降的具体原因。

　　其中，2022 年度，公司营业收入和净利润分别同比下降 7.89%和 18.94%， 主要系受宏观经济形势及房地产行业环境变化影响，下游需求有所减少，营业收入下降；同时，定制衣柜、室内木门及整体厨柜的价格、成本波动，公司整体毛利率下降。

　　2023 年 1-6 月，公司营业收入和净利润分别同比下降 5.72%和 5.76%，主要原因为受宏观经济形势及房地产行业环境变化影响，下游需求有所减少，营业收入下降；同时，销售费用、管理费用中职工薪酬、折旧与摊销费、差旅费、咨询服务费等费用有所增加。

　　公司所属的定制家居行业处于产业链中游，上游主要为实木、板材、铝材、 五金材料等原材料供应商，下游为商品住房购买者、旧房翻新二次装修消费者以及推出精装修商品住房的房地产企业。由于定制家居行业属于“地产后周期” 行业，其市场需求与房地产市场发展状况息息相关。

　　近年来，随着“房住不炒”相关细节政策的不断实施落地，我国房地产市场逐渐步入政策调控阶段，住宅商品房销售面积由于此前整体处于高位有所下降。

　　报告期内，公司定制衣柜收入分别为 88,519.34 万元、77,050.47 万元和 33,937.19 万元，占比在 78%以上，是公司最重要的收入来源。其中 2022 年度和 2023 年 1-6 月，受宏观经济形势及房地产行业环境变化影响，下游需求有所下滑，以经销模式为主的定制衣柜收入分别下降 12.96%和 8.15%，是公司营业收入下滑的主要原因。

　　报告期内PP电子，公司室内木门产品收入分别为 5,410.86 万元、5,247.02 万元 和 2,529.90 万元，占营业收入比例分别为 5.27%、5.55%和 5.85%。其中， 2022 年度，公司室内木门销售规模基本保持稳定;2023 年 1-6 月，随着公司经济型室内木门销售规模不断扩大，收入同比增加 13.53%。

　　报告期内，公司整体厨柜产品销售收入占营业收入比例分别为 5.37%、 7.67%和 9.89%，整体厨柜作为公司实现“全屋定制”战略规划的重要一环，收入占比不断提升；报告期内，收入分别为 5,512.38 万元、7,244.20 万元和4,279.07 万元，其中 2022 年度，随着公司承接的多个精装楼盘项目验收，整体厨柜产品销售收入同比增加 31.42%；2023 年 1-6 月，随着整体橱柜市场不断开拓，整体厨柜产品销售收入同比增加 5.51%。目前，公司整体厨柜产品生产规模有限，未来市场潜力较大。

　　报告期内，其他产品主要系搭配公司定制衣柜、室内木门等产品销售的沙发、床等配套宅品以及为精装楼盘项目提供的卫浴柜产品，收入分别为 1,551.24 万元、3,140.94 万元和 1,685.90 万元，收入占比均在 4%以下，占比较低。其中，2022 年度，其他产品收入金额同比增加 102.48%，主要系公司承接了多家房地产开发商等大宗客户，为其开发的精装商品房楼盘提供的卫浴柜产品；2023 年 1-6 月，由于部分精装商品房楼盘已在 2022 年度验收结算，其他产品收入金额同比下降 9.40%。

　　报告期内，公司其他业务收入分别为 1,605.35 万元、1,821.61 万元和 823.48 万元，主要为向经销商收取的培训服务费和设计软件使用费等。随着公司经营规模的不断扩大，公司其他业务收入呈增长趋势。

　　报告期内，公司营业毛利主要由主营业务贡献，公司主营业务毛利率分别 为 36.66%、33.66%和 35.37%，呈下降趋势。其中定制衣柜产品为公司最重要的利润来源，其毛利率变动是主营业务毛利率变动的主要原因。2022 年度，受经济增速放缓、行业下游需求削弱的影响，公司产能利用率有所下降，固定成本摊薄作用减弱，主营业务毛利率略有下降；2023 年 1-6 月，随着主要原材料价格回调以及公司加强对员工薪酬的管理，主营业务毛利率略有回升。

　　2023 年 1-6 月，公司销售费用同比增加 951.44 万元，主要系公司增加市场营销投入，销售人员薪酬、差旅费、展厅折旧与摊销费等支出增加所致。

　　报告期内，职工薪酬主要由工资、奖金、社保等组成。2022 年度，由于公司业绩未达预期，销售人员薪酬同比有所下降;2023 年 1-6 月，职工薪酬支出同比有所增加，主要系公司为推动经销商开展整装业务，销售人员相关奖金有所提高所致。

　　报告期内，差旅费主要为业务人员出差洽谈业务和维系客户所发生的通勤、 餐饮和住宿等费用。2022 年度和 2023 年 1-6 月，为应对市场环境变化，公司不断拓展业务路径，加大业务开发力度，销售业务人员差旅费有所增加。

　　报告期内，折旧与摊销费主要由展厅、展会装修等摊销费用组成。2022 年 度和 2023 年 1-6 月，折旧与摊销费同比有所增加，主要系公司为展示面向高 端消费者的定制家居产品新建展厅所致PP电子。

　　2023 年 1-6 月，公司管理费用同比增加 501.30 万元，主要系公司管理人员薪酬、折旧与摊销费、咨询服务费等支出增加所致。

　　2022 年度，由于公司业绩未达预计，管理人员薪酬同比有所下降;2023 年 1-6 月，公司经营业绩有所恢复，职工薪酬支出同比增加 127.03 万元。

　　折旧摊销费用主要由办公楼、未投入生产的车间、办公设备等长期资产折旧组成。2022 年度和 2023 年 1-6 月，随着公司 SAP 服务器投入使用，折旧摊销费用较上年同期有所增加。

　　咨询服务费主要系聘请专业中介机构从事上市辅导、审计验资、律师咨询、软件升级服务、环境监测、安全评估、专利代理、商标注册的第三方费用以及行业协会会费等。报告期内，咨询服务费金额较高，主要系公司进入筹备上市阶段以及不断加强经营规范的需求，产生较多相关支出。2023 年 1-6 月，咨询服务费金额和占比较高，主要是公司撤回了在深圳证券交易所首次公开发行股票并在主板上市的申请，因上市需要聘请中介机构而发生的相关上市费用转入当期损益所致。

　　同壁财经了解到，“玛格”品牌历经十余年的发展，在定制家居市场具备较高的知名度，公司为全国工商联家具装饰业商会高端定制专业委员会会长单位。公司专注中高端定制家居行业多年，已建立覆盖全国的经销商服务体系，截至 2023 年 6 月 30 日，公司在全国范围内拥有 824 家经销商，937 家经销门店，每年为全国数万家庭提供个性化的全屋定制家居产品及服务。

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