PP电子招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“尚品宅配”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　公司主要产品及服务为客户打造全屋整体一体化解决方案，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐；此外，公司还在从事家居行业设计软件及信息化整体解决方案的同时，为全国家装企业提供整装用主辅材及上述家居产品。

　　在 2C消费者业务领域，公司推出 BIM整装模式，即实现软硬一体设计、销售，实现软硬一体的数字化、信息化。把每一个客户的家庭空间数字化，通过从前端所见即所得的设计，实现家装、家装主辅材、全屋定制家具及配套家居产品、装配式背景墙、软装配饰、电器等家居全品类的一站式配齐，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。

　　在 2B产业互联网领域，HOMKOO整装云赋能家装行业，打造家装行业互赢共生的新业态。公司整合全屋整装全产业资源，通过数据智能、服务集成、共同的品质保证、资源的集中采购以及 SaaS化工具等，帮助中小家装企业拓展全屋整装业务能力、实现服务模式升级，共同为终端消费者服务，从而打造国内领先的家居产业互联网平台。

　　在 2B海外产业输出领域，公司利用在 IT及信息系统技术领域的强大优势，将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备，并为海外客户提供泛家居各类配套供应。目前该技术已成功输出到泰国、印度、印度尼西亚、新加坡、美国等国家。

　　截至 2023年 9月 30日，公司共有研发、技术人员 1,133人，占员工总数的比例为 11.68%。

　　公司核心技术团队自创业以来，坚持持续创新，实现公司技术的持续创新和技术向产品的转化。

　　母公司尚品宅配产品研发中心主要负责定制家具产品研发工作，下设空间研发组、产品开发组、软件实施组等机构。空间研发组主要面向家居空间对消费者的生活方式、用户习惯、空间布局与规划等进行研发；产品开发组主要是基于空间研发组的成果对新产品设计、工艺设计等进行研发；软件实施组则负责新产品的软件系统登录数据库、新流程和新技术以及新软件等在终端实施。

　　子公司圆方软件的技术研发中心，主要负责设计、生产及管理等软件产品及信息化改造技术的研发、辅助实施等。

　　公司以“数智融合”作为研发方向，持续进行“氢设计”“全新整装系统”“全新 BIM设计系统”“BIM工程管理系统”“云渲染”“大基建房型库”等研发。

　　公司各项研发任务进展顺利，公司研发项目中“全新 BIM设计系统”“全新整装系统”等已完成关键技术开发并申请了国家知识产权保护。

　　公司重视对研发活动的投入，报告期内公司的研发投入及占当期营业收入的比例情况如下：

　　6、息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用； 7、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入

　　8、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；

　　10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本； 11、利息保障倍数=息税前利润/利息费用。

　　公司本次发行募投项目“成都维尚生产基地建设项目”的新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定，项目建成后可实现年产 120万套定制家具产品。随着公司成都维尚生产基地建设项目和无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地的投产，公司的产能将大幅度提高。

　　（1）在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下扩产可能会面临整体产能过剩风险

　　受宏观环境和房地产政策影响，报告期内，公司产能利用率分别为 86.26%、87.70%、61.51%和 47.94%，处于下滑趋势。在报告期内产能利用率下滑、最近一期产能利用率较低的情形下投建公司成都维尚生产基地建设项目，扩建无锡维尚生产基地建设项目新建生产基地可能会面临整体产能过剩风险。

　　（2）突发事件管理措施放宽及房地产行业利好政策对公司定制家具销售促进作用具有不确定性

　　发行人 2017年度至 2019年度定制家具产量年均复合增长率为 22.55%。根据本募投项目的效益测算，假设 2023年至 2025年公司定制家具销量复合增长率为 30%。该假设是基于历史增长率，并结合 2022年基数较低，后续随着突发事件管理措施放宽及房地产行业利好政策的实施进行的假设。2023年 1-9月，公司定制家具销量 1,104,772套，同比下滑 19.85%，突发事件管理措施放宽及房地产行业利好政策的实施对公司定制家具的销售促进作用可能低于预期，或需要较长的时间，具有不确定性，若公司无法达到本募投项目的效益测算假设的 30%增长率，将可能带来产能消化风险。

　　公司产能的提高，给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质带来严峻的考验。虽然公司已经在技术储备、营销网络建设、信息化和数字化建设和发展加盟业务等方面制定对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，将可能带来产能消化的风险。

　　目前各大定制家具企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。” （5）在手订单不足带来的未来产能无法消化风险

　　虽然公司定制家具订单周转速度较快，后续公司将承接新的订单为产能消化提供保障，但仍然可能因在手订单不足而导致未来产能无法消化风险。

　　公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利能力具有重要意义。根据本募投项目的效益测算，本募投项目税后内部收益率为9.27%，静态回收期为 9.03年（含建设期 36个月），项目达产后将实现年销售收入 196,800.00万元，净利润 9,609.96万元。根据募投项目的效益测算，定制家具的单价和变动成本的变动对募投项目净利润影响的敏感性较大，若预计未来定制家具产品单价下降 6.51%，或者预计未来变动成本上升 9.62%，本项目达产后的净利润将下降至 0；同时，定制家具的销量波动对募投项目净利润也有一定程度的影响，若本次募投项目建成后定制家具销量不及预期，将对本次募投项目效益实现造成不利影响。

　　尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。

　　3、本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩带来不利影响的风险 随着成都维尚生产基地建设项目的实施，公司将新增固定资产并增加相应的折旧。本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于第 2年年末建设和安装完成，于第 3年开始计提折旧，项目实施的第 3年至第 12年预计将新增固定资产折旧 5,013.99万元。本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第 3-12年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

　　注 3：根据募投项目的可行性研究报告和效益测算，本募投项目的土建工程设备及安装等固定资产于 T+2年年末建设和安装完成，于 T+3年开始计提折旧，因此本募投项目在 T+1年和 T+2年不新增折旧摊销、不存在新增折旧摊销对发行人未来经营业绩产生影响的情形。

　　公司 2023年 1-9月收入为 351,220.27万元，较上年同期收入 376,001.58万元下降 6.56%，收入下降主要系受外部环境和房地产行业影响；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为406.99万元和-2,092.22万元，其中归属于上市公司股东的净利润已扭亏为盈，同比增长 113.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增加5,726.47万元，主要系公司进行降本增效，减少销售费用支出等，仍然亏损主要原因系：①随着国内房地产成交低迷，住宅销售和竣工量不断下滑，定制家居市场规模也受到一定程度的影响，公司的定制家具业务也同样受到一定影响，导致近一期公司经营业绩和收入受到影响；②每年上半年为定制家具行业销售淡季，上半年经营业绩相对较差，导致发行人 2023年 1-9月扣非后净利润亏损。

　　尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但本次募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司本次募投项目实现效益未达预期，公司将面临本次募投项目新增的折旧对经营业绩造成不利影响的风险。

　　本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被摊薄的风险。

　　公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

　　公司 2023年 1-9月实现收入为 351,220.27万元，较上年同期收入 376,001.58万元下降 6.56%，收入下降主要系受外部环境和房地产行业影响；公司 2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 406.99万元和-2,092.22万元，其中归属于上市公司股东的净利润已扭亏为盈，同比增长 113.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增加 5,726.47万元，主要系公司进行降本增效，减少销售费用支出等，仍然亏损主要原因系：①随着国内房地产成交低迷，住宅销售和竣工量不断下滑，定制家居市场规模也受到一定程度的影响，公司的定制家具业务也同样受到一定影响，导致近一期公司经营业绩和收入受到影响；②每年上半年为定制家具行业销售淡季，上半年经营业绩相对较差，导致发行人 2023年 1-9月扣非后净利润亏损。另外，我国房地产行业的相关政策出现不利变化、房地产成交市场出现持续低迷、消费者对定制家具的消费理念和消费水平发生不利变化、定制家具行业市场竞争加剧、公司无法及时消化快速扩张销售渠道过程中产生的成本和费用、公司的经营管理出现重大问题、募投投产带来的固定成本增加等情形发生，公司业绩存在一定不确定性。如果公司未来不能持续提升信息化数字化的优势并保持一定的领先优势，宏观环境对消费的不利影响未能得到有效缓解，或者针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在下滑的风险。

　　公司从事的定制家具主要用于住宅市场，定制家具的消费主要源于消费者对新购住房的家具购买以及对已有住房的家具更换需求，因此，定制家具的需求一定程度上受住宅房地产市场销售量、商品房交收和二手房交易等因素影响，与住宅房地产政策相关性较高。

　　近年来，为控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨，国家针对住宅房地产出台了一系列政策进行调控。虽然定制家具的消费群体逐步扩大，消费量逐步增加，同时随着 2022年 11月以来我国房地产利好政策不断，监管释放“三支箭”后预计将促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘，但目前国内房地产仍然成交低迷，住宅销售和竣工量不断下滑，根据国家统计局数据，2023年 1-9月，房地产开发企业房屋新开工面积 72,123万平方米，下降 23.4%。其中，住宅新开工面积 52,512万平方米，下降 23.9%。

　　如果国家未来对住宅房地产调控力度又加大或者宏观经济形势变化导致住宅房地产市场再次出现不景气的情形，将不利于住宅房地产的交易，这将可能对家具行业、定制家具行业以及公司的生产经营产生不利的影响。

　　公司的服务需要大量的线下工作，如量尺、交付、安装、售后服务等，报告期内宏观环境对公司生产经营造成较大影响，使得公司经营业绩大幅下降。面对宏观环境给公司带来的风险，公司也积极进行变革，适时提出“新模式+科技大基建”战略，利用“直播+IP”开启了家居行业引流获客的新局面，并充分利用线上工具为客户提供量尺、设计、方案沟通等服务，重构家居行业线上营销、服务的新模式；同时随着优化突发事件管理政策的发布，预计公司经营活动将快速恢复。但目前宏观环境对消费信心仍然存在不利影响，将会对公司的生产经营造成较大影响，公司存在业绩下降或亏损的风险。

　　作为家具行业的新兴子行业，定制家具因具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高、服务周全等优势，吸引了越来越多的消费群体，定制家具行业呈现出快速发展的趋势，这将导致定制家具行业内定制衣柜、定制橱柜等单品类定制家具企业向全屋家具产品定制拓展；同时，定制家具的快速发展也吸引了部分传统成品家具厂商向定制家具领域转型；此外，家装企业、地板企业等其他家居企业也因看好定制家具市场，纷纷涉足定制家具行业。

　　因此，定制家具行业的竞争将可能因定制家具企业数量的增加而进一步加剧，这将导致定制家具行业的市场竞争逐步由价格竞争转变为产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面的综合竞争，使得定制家具企业在品牌营销等方面的投入加大，进而影响企业的盈利能力。

　　若公司不能在产品设计、生产效率与成本、定制服务、渠道建设、品牌营销等方面持续保持优势，定制家具行业的市场竞争加剧，将可能对公司的盈利水平造成不利影响。

　　随着人们对健康生活品质的重视，消费者对家具产品的甲醛含量等环保指标、定制家具的产品质量要求越来越高。虽然公司对板材等原料供应商进行严格筛选，并设立检测中心，在板材原料入库、成品出库等环节对各项指标进行抽样检测，确保产品质量符合国家及行业标准。若公司在供应商管理、质量管理措施执行等方面出现问题，可能出现公司产品质量无法让消费者满意的风险，使得公司品牌和业绩受到不利影响。

　　与此同时，定制家具因满足消费者的个性化需求，需要配备个性化设计、上门量尺、现场安装等服务，若在公司向消费者提供设计、量尺、安装等服务过程中，消费者发生服务投诉等事项，将对公司的品牌造成不利影响，进而可能对公司产品销售和经营业绩造成不利影响。

　　人造板材、铝材、五金配件、包装材料等原材料为公司的主要原材料，因此板材等原材料的价格波动对公司的主营业务成本、净利润均产生较大影响。若板材、五金配件等原材料价格出现不利变化，而公司未能将上涨的成本向终端消费者转移，将对公司的盈利能力造成不利影响。

　　加盟模式有利于公司节约资金投入，借助加盟商的优势进行全国性营销网络的扩张，降低投资风险，实现公司业务规模的快速扩张。现阶段加盟商在公司销售方面发挥了重要作用，但如果公司的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司已通过与各加盟商签订特许经营合同来管理加盟店的数量、选址、销售业绩等方面，从而实现公司的发展战略，但加盟店在人、财、物上皆独立于公司，与公司的利益诉求并不完全一致。加盟店在贯彻公司意图、执行公司发展战略方面可能偏离公司目标，若因加盟商严重违反合同或因其在经营管理等方面无法达到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。

　　公司已制定加盟店规范运作指引，对专卖店的加盟条件、开业形式、统一运营方式作出了规定，并在与各加盟商签订的特许经营合同中对选址、装修、日常运营等各个方面都作出了相关约定。随着加盟店数量的不断增加，若公司对加盟店的管理能力没有相应提高，或加盟商未按照公司统一标准进行运营，都将影响公司品牌形象，对公司拓展销售渠道造成不利影响。

　　公司所处的家具行业具有一定的季节性，主要与国内居民的房屋装饰装修的季节性密切相关。公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是上半年经营业绩相对较差，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。

　　经过十余年的品牌经营和推广，公司“尚品宅配”和“维意定制”两大品牌在定制家具行业均具有较高的知名度和美誉度，对公司提升产品附加值、提高市场占有率、快速开拓销售渠道等多个方面至关重要。

　　若公司在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；此外，公司通过聘请知名影星为代言人，在提升品牌形象的同时，也存在因广告设计不当、代言人突发事件等引发品牌危机的风险，若这些事件发生，将直接或间接地对公司的经营带来不利影响。

　　公司的主要原材料为人造板材、铝材、五金配件、包装材料等。虽然板材和五金配件等原材料的供应商较多，且公司与主要供应商已建立长期、稳定的合作关系，但随着公司业务规模的扩张，对板材等原材料的需求越来越大，若现有供应商发生无法按照计划向公司及时供货的情形，将对公司生产造成不利影响，从而影响公司的盈利能力。

　　截至报告期末，公司存在未决诉讼和仲裁，公司作为被告方如在诉讼中败诉，存在被要求支付赔偿款的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如遭诉讼和索赔，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　针对发行人是否符合板块定位及国家产业政策，保荐机构执行了如下核查程序：1）查阅了发行人募集说明书；2）查阅了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》；3）获取发行人出具的相关说明；4）搜集行业分析报告。

　　公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，本次募集资金主要投向主业。发行人符合国家产业政策和板块定位。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为：2024年 1月 18日（T 日）。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年 1月 16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（17.66元/股）的百分之八十，即发行价格不低于 14.13元/股。

　　公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.01元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 84.99%。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 10家，本次配售情况如下：

　　根据发行人及保荐人（主承销商）于 2024年 1月 12日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为 40,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过 28,308,563股）和本次发行前总股本的 30%的孰低值，即不超过 28,308,563股（含 28,308,563股）。

　　根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 26,648,900股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的 70%。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　本次发行的募集资金总额为 399,999,989.00元，扣除不含税发行费用人民币5,859,549.14元后，募集资金净额为人民币 394,140,439.86元，将全部用于成都维尚生产基地建设项目。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。

　　林联儡先生，保荐代表人、注册会计师、注册税务师。2007年起在招商证券投资银行总部工作，负责或参与的项目包括东瑞股份IPO、科前生物IPO、盛通股份IPO、天禾股份IPO、易联众 IPO、尚品宅配IPO、航新科技IPO、等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

　　益通 IPO、雄韬股份非公开发行股票、长春燃气非公开发行股票等PP电子，拥有丰富的投资银行项目经验。

　　陈昌潍先生，参与的项目包括东瑞股份IPO、科前生物IPO、尚品宅配IPO、等，拥有丰富的投资银行项目经验。

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　经核查，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至 2023年 9月 30日，发行人实际控制人李连柱将其持有发行人 998.00万股股票质押于保荐机构用于融资；发行人实际控制人周淑毅将其持有发行人248.00万股股票质押于保荐机构用于融资。

　　截至 2023年 9月 30日，招商银行股份有限公司分别向发行人、佛山维尚授信 30,000.00万元和 20,000.00万元。

　　除上述事项以外，截至 2023年 9月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

　　一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

　　二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

　　2021年 12月 1日，发行人召开第四届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2022年 12月 5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提议召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2023年 10月 26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于提议召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　2021年 12月 17日，公司 2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2022年 12月 21日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

　　2023年 11月 13日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

　　经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

　　发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　发行人向特定对象发行股票方案已经发行人召开公司 2021年第四次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见本节“二PP电子、发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

　　（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护PP电子、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、建设项目环境影响登记表、募集资金投资项目的可行性分析报告以及发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于成都维尚生产基地建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　保荐机构查阅了尚品宅配本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2021年度第四次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于成都维尚生产基地建设项目，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人控股股东李连柱和周淑毅的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

　　（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

　　保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书，发行人向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告，发行人向特定对象发行股票预案，第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议、2021年度第四次临时股东大会决议、2022 年第一次临时股东大会决议和 2023年第一次临时股东大会决议。

　　发行人本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。经核查，本次向特定对象发行股票的实际数量为 26,648,900股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。

　　截至本次发行董事会决议日（2021年 12月 1日），前次募集资金使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月；发行人本次发行募集资金中补充流动资金的部分未超过募集资金总额的 30%。

　　发行人本次发行拟募集资金总额不超过 80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于成都维尚生产基地建设项目。经核查，发行人本次实际募集资金金额为 399,999,989.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币394,140,439.86元，上述资金将用于成都维尚生产基地建设项目。公司主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述家居产品。本次发行的募投项目与公司既有业务、前次募投项目相关，本次募投项目旨在扩大公司定制家具产品的生产规模，解决公司现有产能不足的问题，是公司现有业务的巩固、提升和发展，项目的实施将有助于发挥公司在定制家具领域的技术和经验优势，能够进一步提升公司技术水平、完善生产工艺，是保证公司业务规模持续高速增长的需要。

　　综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人向特定对象发行股票预案，第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议、2021年度第四次临时股东大会决议、2022 年第一次临时股东大会决议和 2023年第一次临时股东大会决议。

　　本次向特定对象发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　经核查，本次发行对象最终确定为 10家，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。最终发行对象将由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即 2024年 1月 16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价（17.66元/股）的百分之八十，即发行价格不低于 14.13元/股，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　经核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　保荐机构查阅了尚品宅配本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为李连柱先生和周淑毅先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

　　本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

　　招商证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。

　　招商证券同意推荐尚品宅配向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。